­Causa di scioglimento per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale ­ Ministero dello Sviluppo Economico circolare n. 26890 del 29 gennaio 2021

La circolare n. 26890 del Ministero dello Sviluppo Economico ha fornito alcuni chiarimenti sull’ambito applicativo della disciplina speciale sulla sospensione degli obblighi di riduzione del capitale e di scioglimento previsti dal codice civile per le società per azioni e le società a responsabilità limitata in caso di perdite rilevanti del capitale sociale.

Infatti, la Legge di Bilancio 2021 è intervenuta sulla precedente formulazione per precisare che la sospensione dei suddetti obblighi opera in caso di perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020 e per dilatare fino al quinto esercizio successive il momento in cui si devono adottare le misure di riduzione del capitale e ricapitalizzazione.

In virtù di ciò, la circolare ha chiarito che “oggetto della norma sono solo le perdite emerse nell’esercizio 2020 (o negli esercizi non solari ricomprendenti la data del 31 dicembre 2020)” escludendo in toto “che la disposizione possa riguardare perdite relative ad esercizi antecedenti, come inizialmente da alcuni ipotizzato, restando le stesse assoggettate, di conseguenza, al regime generale (anche in tema di scioglimento ex art. 2484, n. 4, c.c.)”.

Inoltre, lo slittamento del termine per il ripiano delle perdite al quinto esercizio successive “non sembra precludere la possibilità, per le società interessate, di procedere in via anticipata” ad assumere le determinazioni previste dalla legge, previo accertamento delle cause di scioglimento ad opera degli amministratori e consenso dell’assemblea (implicito o esplicito) da richiamarsi nell’atto di accertamento medesimo.

 

Giuseppe Di Cillo: dicillo@confindustria.babt.it

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